John (Rufus Sewell) ärkab motellitoas ja avastab, et tema elust on saanud tõeline õudusunenägu. Politsei jälitab teda mõrvade pärast, millest ta midagi ei tea, keegi tundmatu naine väidab, et on tema abikaasa ja salapärane arst (Kiefer Sutherland) on samuti tema kannul. Kõige hullem on aga see, et rühm ülivõimsaid olendeid, kes muudavad pidevalt linna ja seal elavaid inimesi, tahavad Johni tema telekineetiliste võimete pärast oma kontrolli alla saada.